股份有限公司章程范本
第二条公司经_ _ _人民政府批准成立，是在工商行政管理部门登记注册的股份有限公司，具有独立法人资格；其行为受国家法律约束，其经济活动和连带权益受国家相关法律法规保护；公司接受政府有关部门的管理和社会公众的监督，任何机关、团体和个人不得侵犯或非法干涉。
第三条公司名称:xx有限公司(以下简称: )
公司的英文名称:
第四条公司的法定地址:
第五条公司注册资本为人民币。
第六条公司是以募集方式设立的股份有限公司。
第二章宗旨、业务范围和方式
第七条公司宗旨:(略)
第八条公司经营范围:主营业务:(略)兼营业务:(略)
第九条公司经营方式:(略)
第十条公司的经营方针:(略)
第三章股份
第十一条公司股份为认股权证。公司股票是公司董事长签发的有价证券。
第十二条公司股本分为等额股份，注册股本为_ _ _股，即_ _ _元人民币。
第十三条公司股本构成:发起人:_ _股，合计_ _万元，占股本总额的_ _。其中社会法人股_ _ _万股，占总股本的_ _ _倍。内部职工股_ _ _万股，占总股本_ _ _股。
第十四条公司股份按其权益分为普通股和优先股。本公司已发行的股份均为普通股。
第十五条公司股份为记名股票。每股面值为元。法人股每手为_ _ _ _股；每手内部职工股是_ _ _ _。
第十六条公司股份可以人民币购买，也可以外币购买。以外币购买的，以收到当日的外汇牌价折合成人民币计算，其股息以人民币统一分配。
第十七条公司股份可以用外国机器设备、厂房或工业产权、专有技术等有形或无形资产作价认购，但须符合下列条件:
1.对公司来说是必要的；
2.必须是先进的，具有国内外著名机构或行业公证员出具的技术评价材料(包括专利证书或商标注册证书)的有效状态，其技术知识。
3.价格低于当时国际市场价格的，应当有价格评估所依据的资料；
4.经董事会批准。以工业产权、专有技术等无形资产(不含土地使用权)折股的金额不得超过公司注册资本的%。
第十八条公司董事、经理在任期三年内，未经董事会同意，不得转让其所持有的本公司股份。三年后，在任期内转让的股份不得超过所持公司股份的50%，并须经董事会批准。
第十九条公司发行的股票，必须由公司加盖股票专用章并由董事长签字后方为有效。
第二十条公司股份的发行、转让、过户及股利分配由公司委托的专门机构办理。
第二十一条公司股东所持股份如有遗失或毁损，股东应书面通知公司，并在公司指定的报纸上公告三日。自公布之日起30日内无人提出异议，经公司指定的机构评估机构核实的，可以发行新股并重新办理登记手续，原股票同时作废。
第二十二条公司股份可以买卖、赠与、继承和抵押。但自公司清算之日起不得办理。股票持有人变更应于45日内到公司或公司派出机构办理过户登记手续。
第二十三条根据公司发展，董事会和股东大会决定增资扩股，其发行方式如下:
1.向社会公开发行新股；
2.向原有股东配售新股；
3.派发红股；
4.将公积金转为股本。
第二十四条公司只承认在册股东(盖章签字)为股份所有人，不接受其他任何争议。
第四章股东和股东大会
第二十五条公司股东是公司的股东。
第二十六条法人为公司股东的，由法定代表人或者法定代表人授权的代理人代为行使权利，并出具法定代表人的授权委托书。
第二十七条公司股东享有下列权利:
1.出席或委托代理人出席股东大会，并根据其所持股份行使相应的表决权；
2.按照国家有关法律法规和公司章程的规定获得分红或转让股份；
3.查阅公司章程、股东会会议记录和会计报告，监督公司经营，提出建议或质询；
4.优先认购公司新发行的股份；
5.根据其股份获得股息；
6.公司清算时，按照股份取得剩余财产；
7.选举和被选举为董事会和监事会成员。
第二十八条公司股东应当承担下列义务:
1.遵守公司章程；
2.执行股东会决议，维护公司利益；
3.按照认缴的股份和出资方式认缴出资；按照其持有的股份对公司的亏损和债务承担责任；
4.向公司提交本人印章及签名样式、身份证明及地址；如有变更，应及时向公司办理变更手续；
5.公司办理工商登记手续后，不得退股。
第二十九条。公司股份的认购人逾期不缴纳股本的，视为自动放弃所认购的股份，给公司造成损失的，由认购人承担赔偿责任。
第三十条股东大会是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权:
1.审议批准董事会和监事会的工作报告；
2.批准公司的利润分配和弥补亏损；
3.批准公司年度预决算报告、资产负债表、损益表及其他会计报表；
4.决定公司股本的增加或减少，决定扩大认股范围，批准公司股票交易方式；
5.向公司发行债券和拍卖资金？关于胺来ⅰ⒑ⅰ⒆Xi？⑶ ⑶ ⑶ ⑶ ⑶ ⑶ ⑶?
6.选举或者罢免董事会、监事会成员，决定其报酬及支付方式；
7.修改公司章程；
8.对公司的其他重大问题作出决议。股东大会的决议不得违反中国的法律法规和公司章程。
第三十一条股东会会议分为年度会议和临时会议。股东年会每年召开一次，两次股东年会的期限最长不超过15个月。
第三十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时股东大会:
1.董事空缺1/3时；
2.公司累计未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；
3.占股份总数65，438+00%以上的股东提议；
4.董事会或监事会认为必要时。
第三十三条股东大会由董事会召集，并于会议召开30日前通知股东，通知中应载明召集事由。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决定。
第三十四条股东大会由在公司股东名册上登记、拥有或代表_ _ _股以上普通股的股东组成。
第三十五条出席股东大会的股东应当持有公司本次股东大会的出席证明。出席卡应载明股东姓名、所持股份数、会议召开时间、公司印章、发行人及发行日期。
第三十六条股东可以书面委托代理人(限于第三十条)出席股东大会，并担任代理人。委托的股东代表应持股东出席证明、授权委托书和本人身份证出席股东大会。
第三十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议:
1.普通决议应当由持有公司普通股总数1/2以上的股东出席，并经出席股东表决权1/2以上通过。
2.特别决议应当由代表股份总数三分之二以上的股东出席，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。前款所称特别决议，是指对本章程第三十条第二条、第四条、第五条、第八条所列事项作出决议。
第三十八条出席股东大会的股东代表所持股份未达到第三十七条规定的数额的，会议延期15天，并再次通知未出席的股东；延期后召开的股东大会仍达不到规定数额的，视为达到法定数额，该决议有效。
第三十九条股东大会表决时，每一普通股有一票表决权。
第四十条股东大会会议记录和决议由董事长签署，并在10年内不得销毁。
第五章董事会
第四十一条公司董事会是股东会的常设机构，对股东会负责。股东会闭会期间，对公司的重大决策负责。
第四十二条公司董事会由_ _ _ _名董事组成，其中董事长一名，董事_ _ _ _名。
第四十三条董事会由股东大会选举产生。每名董事任期3年，可连选连任。董事在任期内，可以由股东大会决议罢免。法人股东选举产生的董事，因法人内部原因需要更换的，可以改派，但法人应当提交有效文件，并经公司董事会确认。
第四十四条董事会候选人由上届董事会提名；达到公司普通股总数_ _ _股以上的股东共同提名的人员，也可以提交会议选举为候选人。
第四十五条经股东大会授权，董事会可在适当时候增加若干名工作董事，并在下一次股东大会上予以批准。在职董事由公司管理机构的高级管理人员担任，其职责、权力和福利与其他董事相同。
第四十六条董事会行使下列职权:
1.决定召开股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东会的决议；
3.审批公司的发展规划和经营方针，批准公司的组织机构；
4.审议公司的年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
5.制定公司股本培育、扩大认股范围、公司股票交易方式的方案；
6.制定公司债务政策，改革公司债券计划；
7.决定公司重要财产的抵押、出租、承包和转让；
8.制定公司分立、合并、终止的方案；
9.聘任和解聘公司高级管理人员，决定其报酬及支付方式；
10.制定公司章程的修改方案；
11.审批公司行政、财务、人事、劳动、福利等各项重要管理制度和规定。
12.聘请公司名誉董事和顾问。
13.其他应由董事会决定的重要事项。董事会作出前款所列决议时，除第5号、第6号、第7号、第8号和第8号决议外10、出席董事会的董事三分之二以上表决同意，其余可由半数以上董事表决同意。当争议双方票数相等时，董事长应有两票。
第四十七条董事会会议至少每半年召开一次，至少有1/2名董事出席方为有效。董事因故不能出席会议的，可以书面委托他人出席会议并表决。董事长认为必要或半数以上董事提议时，可以召开董事会临时会议。
第四十八条董事会会议实行一人一票表决制和少数服从多数的组织原则。该决议经出席董事过半数通过方为有效。当赞成和反对的票数相等时，主席有权再投一票。对涉及董事利益的事项进行表决时，该董事没有表决权。但是，在计算出席董事人数时，应包括该董事。
第四十九条董事长由全体董事的65，438+0/2以上选举产生和罢免。
第五十条董事长是公司的法定代表人。主席行使下列权力:
1.召集和主持股东大会；
2.领导董事会工作，召集和主持董事会会议；
3.签署公司股票、债券、重要合同和其他重要文件；
4.提名总经理供董事会讨论和表决；
5.在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合法律和公司利益，并在事后向董事会和股东会报告。
第五十一条董事长因故不能履行职责时，可以委托其他董事行使其职权。
第五十二条董事对公司负有诚信和勤勉的义务，不得从事与公司竞争或者损害公司利益的活动。
第六章监事会
第五十三条公司设立监事会，对董事会、董事会成员和经理行使监督职能。监事会对公司股东大会负责并报告工作。
第五十四条监事会成员为_ _人，其中_ _人由公司职工选举和罢免，_ _人由股东大会选举和罢免。监事任期为3年，监事可以连选连任。监事不得兼任董事、总经理和其他高级管理职务。
第五十五条监事会设主席一名，由三分之二以上监事选举和罢免。监事会成员不足三分之二(含三分之二)但不少于1/2的，由股东大会选举和罢免。监事会行使下列职权:
1.监事会主席或监事代表列席董事会会议；
2.监督董事、经理和其他管理人员是否违反法律、法规、公司章程和股东大会决议；
3.监督检查公司的业务和财务状况，有权查阅帐册和其他会议资料，有权要求有关董事、经理汇报公司的经营情况；
4.核对董事会拟向股东大会提交的工作报告、业务报告、利润分配方案等财务资料，如发现有疑问，以公司名义委托注册会计师协助审阅；
5.提议召开临时股东大会；
6.代表公司与董事谈判或起诉董事。
第五十七条监事会的决议应当经三分之二以上(含三分之二)的监事同意。
第五十八条监事会行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、注册审计师等专业人员的费用由公司承担。
第七章公司管理机构
第五十九条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理_ _ _人。总经理由董事长提名，董事会任命；其他高级管理人员(副总经理、财务主管、审计主管、律师)由总经理提名，董事会任命，董事会对其工作负责。
第六十条总经理的主要职责是:
1.执行股东大会和董事会的决议，并向董事会报告工作；
2.拟订公司发展规划、年度生产经营计划、年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损方案；
3.公司管理人员(不包括高级管理人员)和职员的任免和调配；
4.决定员工的奖惩、升降、升降、录用、招聘、解聘和辞退；
5.全面负责公司的经营管理，代表公司处理日常经营管理业务和公司对外业务；
6.董事会或董事长授权的其他事项。有权拒绝任何未经董事会授权的董事干预公司的经营管理。
第六十一条董事和经理的薪酬总额必须在年度报告中予以说明和公布。
第六十二条公司董事、经理和高级管理人员违反法律、公司章程、徇私舞弊或者玩忽职守的，根据不同情况，经股东会或者董事会决议，可以给予以下处罚:
1.制约权力；
2.免除现任职务；
3.负责经济赔偿。触犯刑律的，提交有关部门追究法律责任。
第八章财务、审计和利润分配
第六十三条公司的财务会计制度应符合《中华人民共和国企业会计制度》及国家法律、法规和规章的其他有关规定。
第六十四条公司会计年度采用公历制，自公历65438+10月1至65438+2月31为一个会计年度。
第六十五条本公司以人民币为记账本位币。公司的一切凭证、账簿和报表均应以中文书写。
第六十六条公司的财务报表应按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表及其他有关附表，应当于股东大会召开二十日前置备于公司住所，供股东查阅；年度会计报告必须经注册会计师验证，并出具书面证明，财务委员会应向股东大会报告。公司依法向税务机关申报纳税，税后利润按下列顺序分配:
1.弥补亏损；2.提取法定盈余公积金；3.提取公益金；4.支付优先股股息；
5.提取任何盈余公积；6.支付普通股股息。
第六十八条公司税后利润分配比例为:
1.法定盈余公积金提取比例为10%；2.公益金提取比例为:5%-10%；
3.任意盈余公积金的提取比例为:(略)4。用于分红的比例为:(略)
上述具体分配比例由董事会根据公司情况和发展需要拟定，经股东大会批准后实施。
第六十九条公司股利每年支付一次或两次，在公司决算后按股份分配。分配股利时，应当以书面形式或者在指定报刊上公告。
第七十条公司按下列方式分配股利:
1.现金；2.股票。
第七十一条公司应当按照公司章程的规定，实行部门审计制度，设置内部审计机构或者配备内部审计人员，在监事会或者董事会的领导下，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第九章劳动、人事和工资福利
第七十二条公司职工的录用、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护和劳动纪律，按照《股份制试点企业人事管理暂行办法》和《股份制试点企业劳动工资管理暂行规定》执行，公司的规章制度参照上述有关规定制定。如果国家法律法规有新的变化，也要进行相应的修订。
第七十三条公司招聘员工时，应当进行自我考核，择优录用。
第七十四条公司根据国家有关法律、法规和政策，分别制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险制度。
第七十五条公司与员工发生劳动争议，按照国家有关劳动争议处理的规定办理。
第十章章程的修改
第七十六条公司章程可以根据需要修改，修改后的章程不得与法律法规相抵触。
第七十七条修改章程的程序如下:
1.董事会提议修改公司章程:
2.按要求将上述修改通知股东，并召开股东大会进行表决；
3.根据股东大会通过的修改公司章程的决议，起草公司章程修正案。
第七十八条公司章程的变更，涉及名称、住所、经营范围、注册资本、法定代表人等登记事项的变更以及其他需要公告的事项，应当予以公告。
第二章XI终止和清算
第七十九条公司有下列情形之一的，可以申请终止清算:
1.因不可抗力导致公司严重受损，无法继续经营；
2.违反国家法律法规，危害社会公共利益，被依法撤销的；
3.公司成立的目的可以达到，或者根本达不到；
4.公司宣告破产；
5.股东会决定解散。
第八十条公司宣告破产终止时，参照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的有关规定执行。
第八十一条公司不接受破产股东因债权而提出接管公司财产和其他权益的请求。但是，破产股东在公司中的股份和权益，可以由破产股东和债权人依照有关法律法规和公司章程的规定进行转让。
第八十二条公司因第七十九条第(一)项、第(二)项、第(三)项终止的，董事会应当通知全体股东，召开股东大会，确定清算组人选，并发布终止公告。公司应在终止公告后15日内成立清算组。
第八十三条清算组成立后，应当在10日内通知债权人，并在两个月内至少公告三次。债权人应当自通知书送达之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起九十日内，向清算组申报债权。债权人逾期申报债权的，不纳入清算，但债权人知道公司而未通知的除外。
第八十四条清算组行使下列职权:
1.制定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
2.处理公司未完成的业务；
3.收取公司的债权；
4.偿还公司债务，解散公司员工；
5.处理公司的剩余财产；
6.代表公司进行诉讼活动。
第八十五条清算组发现公司财产不足清偿债务时，应当立即停止清算，并向人民法院申请破产。公司被人民法院宣告破产后，由人民法院按照破产程序处理，清算组将清算事务移交给公司。
第八十六条公司决定清算后，未经清算组同意，任何人不得处理公司财产。
第八十七条清算组在优先清偿公司财产后，按照下列顺序清偿债务:
1.自清算之日起前三年所欠公司职工的工资和社会保险费用；
2.所欠税款和依法应缴纳的税款及滞纳金；
3.银行贷款、公司债券和其他债务。
第八十八条清算组在未按前款顺序清偿债务前，不得将公司财产分配给股东。违反前款规定进行的财产分配未获支付的，债权人有权要求返还并赔偿损失。
第八十九条公司清算后，清算组将剩余财产分配给全体股东。
第九十条清算结束后，清算组应当提出清算报告，编制清算期间的收支报表和各种财务账簿，经注册会计师验证，报政府授权部门批准，并向工商行政管理机关和税务机关办理注销登记，公告公司终止。
第十二章附则
第九十一条公司股东大会通过的关于补充和修改本章程的决议，以及董事会根据本章程制定的实施细则和有关规定，均视为本章程的组成部分。
第九十二条本章程的解释权属于公司董事会。
第九十三条本章程与法律和国家现行政策不一致的，以法律和相关政策为准，并根据法律和政策及时修改章程。
第九十四条本章程经创立大会特别决议通过，并经人民政府有关部门批准，自公司登记之日起生效。